§ 1 Stiftelsens navn

Stiftelsens navn er «Oslofjordstiftelsen».

§ 2 Stiftelsens formål og art

Stiftelsen formål er å være en stabil og langsiktig eier av ett eller flere hotell- og konferansesentre i Norge og/eller utlandet, enten direkte eller indirekte gjennom eierskap i Oslofjordgruppens konsernspiss, som ved stiftelsens opprettelse er Oslofjord Holding AS (organisasjonsnummer 897543702).

Stiftelsen skal ikke gjøre utdelinger.

Stiftelsen er en næringsdrivende stiftelse gjennom sitt eierskap i selskaper som driver næringsvirksomhet, men skal ikke drive utstrakt næringsvirksomhet selv.

§ 3 Stiftelsens grunnkapital

Stiftelsen har en grunnkapital på kr 500 000. Grunnkapitalen er etablert ved tingsinnskudd. Verdien av tingsinnskuddet utover grunnkapitalen er annen egenkapital.

§ 4 Styret

4.1. Styrets sammensetning

Styret skal bestå av én leder, én nestleder og én til ni ordinære medlemmer, samt én til elleve varamedlemmer.
Styret skal sammensettes med sikte på å sikre en best mulig ivaretakelse av stiftelsens formål.

4.2. Valg av styremedlemmer og endringer i styret

Styret velger og supplerer selv det antall styremedlemmer og varamedlemmer som ikke andre har rett til å utpeke i henhold til lov eller avtalebestemmelse som nevnt i femte ledd nedenfor. Styret velger selv én leder og én nestleder blant styrets medlemmer.

Medlemmer tjenestegjør for en periode på to år av gangen, men kan gjenvelges. Opphører vervet for et styremedlem valgt av styret selv før utløpet av valgperioden, kan styret gjennomføre suppleringsvalg for den gjenstående tid av det utgående styremedlems valgperiode.

Uttredende, men ikke avsatte, styremedlemmer deltar om mulig ved valg og gjenvalg av styremedlemmer som velges av styret selv. Ved gjenvalg har det styremedlem som innstilles ikke stemmerett.

Med unntak for styremedlemmer utpekt etter reglene i femte ledd, kan styret avsette styremedlem som vesentlig tilsidesetter sine plikter ved utøvelse av vervet, som klart viser seg uegnet, eller som ikke fyller stiftelseslovens krav til å være styremedlem.

Stiftelsen kan inngå avtale med en eller flere kontraktsmotparter som gir kontraktsmotpartene rett til å utpeke styremedlemmer med personlige varamedlemmer for en periode på to år av gangen. Dersom det er inngått slik avtale, skal følgende bestemmelser gjelde:

1. 1. Et utpekt styremedlem kan avsettes av den kontraktsmotparten som har utpekt styremedlemmet, men ikke av styret selv.
   2. Valg av et slikt styremedlem gjennomføres ved at kontraktsmotparten utpeker styremedlemmet, og melder dette til styret i stiftelsen, som sørger for registrering av valget i offentlige registre.
   3. Styremedlemmet tjenestegjør for en periode på to år av gangen regnet fra tidspunktet for meldingen til styret som nevnt i bokstav b, men kan gjenvelges.
   4. Opphører vervet for et slikt styremedlem før utløpet av valgperioden, skal kontraktsmotparten ha rett til å gjennomføre suppleringsvalg for den gjenstående tid av det utgående medlems valgperiode. Suppleringsvalg gjennomføres på samme måte som nevnt i bokstav b.
   5. Ved utløpet av valgperioden på to år skal kontraktsmotparten stå fritt til å gjenvelge styremedlemmet eller utpeke nytt styremedlem for en ny periode på to år. Slikt valg gjennomføres på samme måte som nevnt i bokstav b.
   6. Kontraktsmotpartens rett til å utpeke styremedlem bortfaller ikke ved utløpet av valgperioden på to år, selv om styremedlem ikke er utpekt for en ny valgperiode.
   7. Dersom lovfastsatte krav til representasjon i styret (jf. stiftelsesloven §§ 41 og 42) medfører overskridelse av det maksimale antallet styremedlemmer i Oslofjordstiftelsen, jf. punkt 4.1, skal den eller de kontraktsmotpartene som lengst har hatt rett til å utpeke styremedlemmer, ha fortrinnsrett til å opprettholde sin rett til dette.
   8. Bestemmelsene i bokstavene a til f ovenfor gjelder tilsvarende for utpeking av personlige varamedlemmer for styremedlemmene utpekt av kontraktsmotparten.
   9. Bestemmelsene i bokstavene a til g ovenfor gjelder inntil utløpet av avtalens gyldighetsperiode.

Styret skal sørge for å utøve aksjeeierskapet i Oslofjord-gruppen, jf. § 5.

Stiftelsen tegnes av alle styremedlemmer i fellesskap. Styret kan ikke gi styremedlemmer eller daglig leder en generell rett til å representere stiftelsen utad, jf. stiftelsesloven § 38 annet ledd, men kan gjøre det i enkeltsaker.

Styret kan fastsette styreinstruks og innrette sitt arbeid i henhold til denne.

Stiftelsen kan ansette daglig leder og skal i så fall fastsette instruks for denne.

4.4. Prosesuelle regler

Styrets leder sørger for skriftlig innkalling til styremøter med tre ukers varsel. Innkallingen skal angi hvilke saker som skal behandles i møte. Kan et styremedlem ikke møte, og det foreligger valgt personlig varamedlem eller valgte varamedlem(mer), sørger dette medlem for innkalling av varamedlem (i rangert rekkefølge hvis dette er besluttet).

Styrets leder er ordstyrer i styremøtene og sørger for protokollering av styrets vedtak. Protokollen underskrives av styremedlemmene.

Styret gjør vedtak i møte.

Styret er beslutningsdyktig når mer enn halvdelen av styremedlemmene (eller et rettmessig innkalt varamedlem i styremedlemmets sted) er til stede eller deltar i styrebehandlingen, og styreleder samt alle styremedlemmer utpekt av en kontraktsmotpart i henhold til punkt 4.2 femte ledd (eller et rettmessig innkalt varamedlem i styremedlemmets sted) er blant dem som er til stede eller deltar i styrebehandlingen.

Vedtak gjøres med enstemmighet. I saker om godkjenning av årsregnskap og årsrapport, valg av revisor, valg eller supplering av styremedlemmer, valg av styrets leder og nestleder, vedtak om bundet mandat nevnt i punkt 4.5 første ledd, samt fastsettelse av styrehonorar, fatter imidlertid styret vedtak med alminnelig flertall.

Dersom lovfastsatte krav til representasjon i styret (jf. stiftelsesloven §§ 41 og 42) medfører at det blir oppnevnt styremedlemmer på annen måte enn ved selvsupplering etter punkt 4.2 første ledd eller ved avtalebestemmelse etter punkt 4.2 femte ledd, skal slike styremedlemmers stemmerett og deltakelse i styrebehandlingen være begrenset til saker som gjelder næringsvirksomhet, jf. stiftelsesloven § 41. Vedtak i saker som gjelder næringsvirksomhet skal i så fall gjøres med alminnelig flertall.

• valg eller supplering av styremedlemmer;
• avtale med ansatte eller fagforeninger etter stiftelsesloven §§ 41 og 42;
• endring av styreinstruks;
• avtale der kontraktsmotparten gis rett til å oppnevne styremedlem etter punkt 4.2 femte ledd; og
• vedtak om bundet mandat for representant(er) som møter i generalforsamling for Oslofjord-gruppens konsernspiss for så vidt gjelder valg av styremedlemmer.

§ 5 Eierskapet i Oslofjord-gruppen

• Oslofjord-gruppens virksomhet skal være konsentrert til eierskap, drift og utvikling av et eller flere hotell- og konferansesentre i Norge og/eller utlandet. Oslofjord-gruppen kan leie ut hele eller deler av hotell- og konferansesentrene og tilknyttet eiendom (heretter samlet benevnt som «eiendommene») til tredjeparter, som forestår drift og som foretar eventuelle leietakertilpasninger, såfremt dette ikke er i strid med en langsiktig, bærekraftig drift og utvikling av eiendommene.
• Eiendommene skal driftes og videreutvikles som arenare hvor mennesker og organisasjoner kan samles som det som de har til felles.
• Eiendommene skal holdes i tidsmessig stand, hensyntatt samfunnets og Oslofjordgruppens utvikling.
• All utleie og bruk av eiendommene skal skje på kommersielle vilkår.
• Oslofjord-gruppen skal ikke eie eiendom eller eie eller drive virksomhet uten tilknytning til slike eiendommer.
• Oslofjord-gruppen kan plassere kapital i omsettelige verdipapirer, fortrinnsvis obligasjoner.

Styret i stiftelsen skal representere stiftelsen på generalforsamlinger i Oslofjord-gruppens konsernspiss slik dette er definert i selskapets vedtekter, jf. også § 4.3 og 4.5.

Styret i stiftelsen kan i slike generalforsamlinger ikke velge noen av styrets medlemmer eller deres nærstående som styremedlemmer eller daglig leder i Oslofjord-gruppens konsernspiss.

Generalforsamlingen i Oslofjord-gruppens konsernspiss kan beslutte utdelinger til dekning av stiftelsens driftskostnader og forpliktelser. Likviditeten kan plasseres i gjeldsbrevlån til Oslofjord- gruppen, bankinnskudd eller omsettelige verdipapirer. Likviditetsforvaltningen skal ivaretas i henhold til avtale med den enhet i Oslofjord-gruppen som forestår finansforvaltningen.

§ 6 Omdanning og oppløsning

Styret kan beslutte omdanning av stiftelsen, herunder endring av vedtektene for stiftelsen

Ved oppløsning av stiftelsen skal stiftelsens styre anvende verdiene som finnes i stiftelsen til i størst mulig grad å fremme formålet i § 2.

Hvis oppretter eksisterer, skal oppretters uttalelse til omdanningen innhentes.

Sandefjord, 17.06.2024